Di dunia korporasi modern, kamu akan sering mendengar istilah akuisisi dan merger disebut seolah sama. Padahal, keduanya berbeda dari sisi cara transaksi, siapa yang mengendalikan, sampai nasib entitas hukum setelah deal selesai.
Secara sederhana, merger adalah penggabungan yang biasanya mengonsolidasikan dua bisnis menjadi satu struktur yang baru atau satu entitas yang bertahan. Sementara itu, akuisisi adalah pengambilalihan yang fokus pada perpindahan kepemilikan atau kontrol. Beberapa hal yang perlu kamu pahami adalah sebagai berikut.
1) Definisi hukumnya: “menggabungkan” vs “mengambil alih kontrol”
Merger pada praktik hukum Indonesia identik dengan perbuatan hukum penggabungan yang membuat aktiva–pasiva beralih kepada perusahaan penerima penggabungan. Dalam definisi UU Perseroan Terbatas yang sering dikutip praktisi, perusahaan yang menggabungkan diri pada akhirnya berakhir status badan hukumnya. Ini berbeda dengan akuisisi yang berangkat dari aksi mengambil alih saham sehingga kontrol berpindah.
Implikasinya, saat kamu membaca berita, kata kuncinya adalah “apakah ada perpindahan kontrol melalui saham” atau “apakah ada penggabungan entitas”. Jika inti peristiwanya pembelian saham untuk menguasai keputusan, itu lebih dekat ke akuisisi. Jika inti peristiwanya menyatukan perusahaan menjadi satu struktur, itu lebih dekat ke merger.
2) Nasib badan hukum: ada yang bubar vs tetap hidup
Pada merger, biasanya ada entitas yang “menang” sebagai pihak penerima, dan entitas lain berhenti eksis secara hukum. Konsep ini sejalan dengan gambaran “legal consolidation” yang membedakan merger dari akuisisi dalam banyak literatur M&A. Bagi kamu, ini penting untuk membaca apakah sebuah nama perusahaan akan hilang dari struktur korporasi.
Pada akuisisi, target bisa saja tetap ada sebagai anak usaha, unit operasional, atau brand terpisah. Namun kendalinya berpindah, sehingga keputusan strategis akhirnya mengikuti pemilik baru. Jadi, kamu bisa melihat perusahaan target masih beroperasi, tetapi arah kebijakannya berubah total.
3) Struktur kekuasaan: “merger of equals” vs “acquirer–target”
Merger sering diposisikan sebagai kombinasi dua bisnis dengan kekuatan yang relatif seimbang, meski kenyataannya tidak selalu demikian. Bahkan standar akuntansi menyinggung bahwa ada transaksi yang disebut “true mergers” atau “mergers of equals” dalam konteks kombinasi bisnis. Nuansanya: narasi merger cenderung menekankan kolaborasi dan penyatuan kepentingan.
Akuisisi lebih tegas menampilkan dua peran: pihak pengakuisisi dan pihak diakuisisi. Saat kamu melihat “siapa membeli siapa”, biasanya kamu langsung bisa menebak akuisisi. Dari sisi komunikasi publik, akuisisi juga lebih sering menonjolkan dominasi strategi pihak pembeli.
4) Bentuk transaksi: merger statutory vs pembelian saham/aset
Merger biasanya memakai mekanisme penggabungan formal sesuai hukum korporasi, sehingga aset–liabilitas “ikut pindah” melalui mekanisme hukum. Di sisi lain, akuisisi sering dibangun lewat pembelian saham (equity purchase) atau pembelian aset tertentu (asset purchase). Perbedaan bentuk ini menentukan dokumen, urutan persetujuan, dan pekerjaan legal yang harus kamu siapkan.
Dalam pembelian aset, pembeli dapat memilih aset mana yang diambil dan liabilitas mana yang tidak. Dalam pembelian saham, pembeli cenderung “mewarisi” profil perusahaan target lebih utuh, termasuk banyak kewajiban yang melekat. Karena itu, istilah akuisisi di lapangan bisa sangat variatif, tetapi benang merahnya tetap “perpindahan kepemilikan/kontrol”.
5) Kompensasi ke pemegang saham: tukar saham vs cash-out
Dalam banyak merger, pemegang saham dapat menerima saham di entitas baru atau entitas yang bertahan. Sementara pada akuisisi, pemegang saham target sering mengalami “cash-out” (dibayar tunai) atau menerima saham perusahaan pembeli, tergantung struktur deal. Kamu perlu memahami pola kompensasi ini karena dampaknya langsung ke hak ekonomi pemegang saham.
Konsekuensinya, merger sering membuat pemegang saham “lanjut ikut” pada bisnis gabungan, sehingga risiko dan upside-nya ikut terbawa. Pada akuisisi tunai, pemegang saham target keluar dan berpindah risiko ke pemilik baru. Jadi, saat kamu menilai berita M&A, perhatikan apakah ada “pertukaran saham” atau “pembayaran untuk membeli”.
Kesimpulan
Akuisisi dan merger sama-sama alat pertumbuhan, tetapi logikanya berbeda: merger menekankan penyatuan entitas, sedangkan akuisisi menekankan perpindahan kontrol. Kamu bisa membedakannya dengan cepat lewat tiga pertanyaan: siapa yang mengendalikan setelah deal, apakah ada entitas yang bubar, dan transaksi itu berbentuk penggabungan atau pembelian. Jika kamu membiasakan membaca M&A dengan kacamata legal, governance, regulasi, dan akuntansi sekaligus, kamu akan jauh lebih sulit tertukar.
Hubungi Kami di WhatsApp